2020年至2022年期间，在实际控制人祝昌人组织、指使下，元成股份通过虚增越龙山国际旅游度假区相关项目（以下简称越龙山项目）劳务和机械成本、虚增相应项目产值等方式，累计虚增营业成本158,437,538.26元、营业收入208,897,751.81元、利润总额50,460,213.55元。其中：2020年年报虚增营业成本115,079,954.28元、虚增营业收入153,560,382.76元、虚增利润总额38,480,428.48元，分别占当期披露金额绝对值的22.75%、21.48%、36.60%；2021年年报虚增营业成本25,076,108.86元、虚增营业收入36,169，962.53元、虚增利润总额11,093,853.67元，分别占当期披露金额绝对值的5.99%、6.31%、19.32%；2022年年报虚增营业成本18,281,475.12元、虚增营业收入19,167,406.52元、虚增利润总额885,931.40元，分别占当期披露金额绝对值的7.22%、5.86%、1.62%。2024年1月31日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，追溯调整越龙山项目营业成本、营业收入、利润总额等，但披露的虚增营业收入、利润总额等金额不准确。

　　第三，计算模型逻辑错误。一是监管局《执法说明》存在循环论证缺陷，模型内部自相矛盾，计算结果不可采信。计算模型预先假设“公司提供的预计总收入”和“公司提供的预计总成本”正确，并用据此计算出的“毛利率”推算出“真实收入”，然后用它来证明元成股份后续确认的收入是错误的。但如果元成股份最初提供的“预计总收入”本身就是不准确的，那么由它推导出的整个计算链条，包括“毛利率”和最终的“虚增收入金额”的基础不可靠，导致计算结果错误。该模型用“总收入”推导出“合理毛利率”，又用“毛利率”判定“总收入”是否虚增，构成了“循环论证”米乐M6(MiLe)亚洲官方网站- 赔率最高在线投注平台。二是与“降低毛利率”结构不符。计算方法没有考虑本案涉及的虚增行为实际上导致了毛利率下降的事实。三是用于推算虚增收入所使用的毛利率约为25%，与实际严重不符。四是基于合同与定额，甲方提供的砂石料结算款中不含任何利润，实际不存在“虚增利润”。五是《事先告知书》认定的虚增金额对应的毛利率与《执法说明》使用的毛利率明显不一致，该计算方式存在内在冲突和矛盾。

　　第四，差错更正更为准确。一是符合砂石料不计利润的商业实质。砂石料的商业实质是元成股份受甲方越龙山开发的委托，提供了“砂石料资源协调、开采组织与成本垫付”的综合施工服务，这部分价值理应计入元成股份的项目成本中，由甲方越龙山开发向元成股份支付对价。二是数据由专业软件“品某计价软件”生成，严格按照合同与定额规则执行。三是第三方专业复核。根据某房地产管理咨询有限公司（浙江省高级人民法院司法鉴定入库机构，以下简称某房地产咨询公司）2024年1月18日出具的浙咨财〔2024]造001号“越龙山国际旅游度假区项目关于核减甲供材料价格合理性的复核专项报告”《工程造价咨询报告书》，经复审越龙山项目砂石料扣减单价基本合理，元成股份所调减单价与金额基本合理。四是会计师事务所鉴证。元成股份对2020-2022年度财报的差错更正及追溯调整，分别由相关会计师事务所进行了专项鉴证，并出具了无保留意见的鉴证报告。五是更正数据经过甲方的确认，线.对于事项二，提出如下申辩意见：

　　一是审定单作废、无最终效力。虽然元成股份曾在2022年收到过淮阴项目结算审定单并盖章确认，但元成股份盖章时，审定单上无甲方淮安园某投资有限公司的盖章。一份未经双方共同确认的结算文件，不具备最终法律效力，只是一份“中间性文件”，元成股份不能也不应当作为财务做账依据；即使以审定单记载的金额作为财务做账依据，后续审计时，审计机构也不会认可。二是甲方“二次审查”的内部程序，是元成股份无法及时取得审计报告的客观因素。三是北京中某恒工程咨询有限公司（以下简称北京中某恒）确认前后出具过两份审计报告，最终版为第二次出具的审计报告，但是第二份审计报告套用了第一份审计报告的落款时间和文号，北京中某恒无法确定该审计报告的实际出具时间。第二，后果轻微已及时纠正。

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　　此外，在证监局开展补充调查、当事人补充阅卷后，当事人提出如下质证意见：一是监管局补充证据系利害关系人在监管调查与追责压力下作出，旨在推卸自身责任的单方、事后陈述，其客观性、真实性严重存疑，不具有可信度。二是补充证据试图以事后的单方声明否定在先的正式书面确认，违背了证据审查的基本规则，其证明目的依法不能成立。三是对于本案中涉及公章真伪、签字真伪等关键事实争议，必须依据客观、中立的司法鉴定意见予以认定，而不能采信任何一方利害关系人的单方指认。四是相关会计师事务所在执业当时，基于所能获得的、形式上完备、签章齐全的原始书面文件执行审计程序并得出结论，审计结论具有合理性，相关方事后态度的反转，不能追溯否定会计师在当时条件下出具鉴定报告的正当性。综上，应当对补充证据不予采信，并以业务及审计过程中形成的原始、客观的书面证据作为认定案件事实的主要依据。

　　根据我局调取的产值资料、公司及监理单位出具的情况说明、监理人员谈话笔录等证据，可以证实以下事实：一是产值计算明细、工程量测量记录等项目产值核算基础材料缺失。二是监理单位未实质审核产值金额准确性，相关产值数据存疑。案涉期间越龙山项目的两家监理单位浙江子某工程管理有限公司、浙江卫某工程管理有限公司均否认在监理过程中实质审核工程项目产值的真实性和准确性，部分监理人员提出在工程量确认单据上的部分签字并非其本人签署。三是越龙山项目甲方缺乏独立性，其提供的数据可靠性存疑。根据元成股份2020年至2022年年报披露信息，越龙山开发是元成股份实际控制人祝昌人有重大影响的企业；根据工商信息、资金流水、谈话笔录等证据，证实越龙山开发与元成股份及祝昌人在持股、资金往来、借款担保等方面存在关联性。在越龙山项目甲方缺乏独立性的情况下，其提供的数据是否可靠存疑。四是产值核算存在明显异常且缺乏合理解释，包括初始产值计算口径在管理费率和利润率，施工组织措施费，人工、材料、机械定额消耗量，人工、材料等价格等方面均与合同约定不符。第三，差错更正数据经过甲方确认、第三方机构和审计机构出具相关报告、更正数据自计价软件生成等均不能证实公司差错更正数据的准确性。

　　一是如前所述，越龙山项目甲方缺乏独立性，其对差错更正数据的确认不具有可靠性。二是某房地产咨询公司出具的情况说明、相关人员谈话笔录等证据证实，《工程造价咨询报告书》不是某房地产咨询公司出具的正式报告，报告书上两名签章人员均称未见过相关报告；《工程造价咨询报告书》的实际承作人周某南并非某房地产咨询公司员工，不具备造价资质，出具前述报告书时，周某南称没有工作底稿，未对材料发生金额的真实性、准确性进行复核。三是相关鉴证意见具有局限性，不能证实公司差错更正数据的准确性，包括使用元成股份、越龙山项目甲方、监理单位提供的缺乏客观依据的砂石料数据，引用前述不可靠的《工程造价咨询报告书》作为支持证据等。四是相关计价软件使用的产值基础数据不准确，无法确保计价软件生成数据的准确性。其二，《事先告知书》认定公司2020年至2022年虚增营业收入、利润总额的具体金额客观可靠

　　。一是计算方法符合会计准则。本案越龙山项目按产值确定履约进度缺乏相关依据，无法客观反映项目真实履约进度，在产出法不适用时，根据会计准则规定需要采用投入法确认相关收入数据。二是项目实际成本可以可靠计量。剔除虚增劳务费和机械费后，越龙山项目实际成本可以可靠计量，与独立第三方客观证据相互印证，公司亦作出自认，采用投入法计算有可靠事实依据。三是计算使用的其他数据准确可靠。《事先告知书》认定使用的预计总收入、预计总成本金额的证据来源包括财务入账凭证附件、公司出具的情况说明、工程部经办人工作电脑中的保存数据、时任年审会计师审计底稿，以上四种途径获取的金额均能相互印证，形成证据锁链，数据准确可靠。我局从同项目不同时期、同公司不同项目、同行业可比公司等三个维度对毛利率开展分析，验证所使用的预计毛利率没有明显异常。2.对于事项二，元成股份未及时依据盖章确认的审计单入账不符合会计准则，我局认定责任时已充分考虑相关事实与情节。